【案情简介】

林某2008年4月设立了一个一人有限责任公司。在此公司成立之后，又与朋友王某、李某于2009年10月共同出资设立乙公司，注册资本300万元，林某出资153万元，占51%。因林某与李某在经营中产生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某为唯一法定继承人，不愿意继承股东资格，李某与王某某均欲出让股权，2011年10月，公司召开股东会议并形成决议，主要内容是：林某同意受让李某、王某在乙公司的全部股权。会后三方签订了股权转让协议。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某无权处分王某股权和该股东决议违反《公司法》第59条规定为由诉至法院，要求判令该股东决议以及股东转让协议无效，并由李某、王某某返回其股权转让金。

【争议焦点】

本案争议焦点主要有二：1、王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格？2、在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定？

【王律师分析】

首先，王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格。

根据《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，在乙公司章程未作出另有规定的情况下，王某某作为王某唯一法定继承人，可以继承股东资格，即法律不仅允许王某某继承王某在乙公司的财产权利，而且允许其继承王某在乙公司的股东身份。根据《公司法》立法目的，笔者认为，股权继承作为股权转移的一种形式，属于被继承人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股份变动，除非公司章程另有明确规定，无须其他股东同意；继承人如果没有对股东资格拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
本案中，王某某明示不愿意继承股东资格，即主动放弃其可以继承的身份权，而仅就其继承的财产权提出主张，是其真实的意思表示，不为法律、行政法规所禁止。根据《物权法》第29条规定，“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，由于王某在乙公司拥有的股权相对应的财产权益是王某某合法继承的遗产范围，其与林某签订股权转让协议主体是适格的。

其次，在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定。

《公司法》第59条第2款规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。但该条只是针对一人有限公司“设立”而言，在公司成立之后，由于转让股权原因，导致一个自然人拥有两个或两个以上的一人有限公司的情况时，超出的有限公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。本案即是因归一性股权转让的发生而突破上述法律规定使得林某拥有两个一人有限责任公司，这也是林某抗辩股东会决议和股权转让协议无效的主要理由。
笔者认为，股权转让是协议三方当事人的真实意思表示，不违反公司章程和法律强制性规定；对于非因设立原因导致一个自然人拥有两个及以上的一人有限公司的情况，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出强制性规定，同时，否定归一性股权转让协议效力乙公司章程也未作出相关规定，且乙公司股东会决议及三方股东转让协议既未损害公司股东和债权人的利益，也未损害社会公众利益，应认定有效。本案应驳回林某的诉讼请求。

王冠华，北京市博金律师事务所专职律师、博士
13810112545

铁道部 劳动部


铁道部、劳动部关于颁发《铁路部门国家级企业职工人身安全考评指标补充规定》的通知

1990年6月28日，铁道部、劳动部

为了强化铁路企业管理，进一步提高管理水平，在总结前几年企业升级试点经验的基础上，需对铁政研〔1988〕675号《关于公布企业升级职工人身安全考评指标的通知》作必要的补充。经研究制定了铁路部门国家级企业职工人身安全考评指标和安全管理工作要求，现颁发实施。
申报国家级企业的单位，应在总结管理工作的同时提出安全生产总结并按劳动部、国务院企业管理指导委员会颁发的《关于企业升级中使用统一的安全生产考评表的通知》（劳安字〔1990〕11号）认真填报，经省级劳动部门劳动安全监察机构确认同意后，报铁道部有关部门审查。请遵照执行。

附：铁路部门国家级企业职工人身安全考评指标补充规定

铁路部门国家级企业职工人身安全管理工作基本要求
一、认真执行国家安全生产方针、政策、法规和部颁发的各项安全生产规定，有明确的安全生产责任制，并层层落实到部门和个人，形成系统的安全管理网络；各工种安全操作规程完备；严格执行标准化作业；实行自控、互控、他控的安全联防制度，违章违纪现象得到有效控制。
二、安全管理报表、档案完整，填写、计算正确。
三、定期进行安全生产大检查，积极整改，消除事故隐患，整改率达到100％。
四、企业及其所属单位有明确的安全目标，与生产经营计划同步下达，逐级分解到生产班组。在计划、布置、检查、总结、评比生产的同时，把安全生产做为重要内容同步进行，并逐级考核。
五、按国家规定比例提取劳动安全措施经费，合理使用并按计划完成安措项目。
六、企业厂房、建筑工地、设备、机具、车辆、生产通道、照明等安全使用状态良好，安全防护装置齐全有效，安全标志醒目，个人防护用品、护具的着装使用符合规定。
七、坚持研究或引进、应用安全防护、安全报警设备、装置或设施，使惯性事故得到有效控制。
八、安全宣传教育、新职工三级教育等做到经常化、制度化，职工安全技术培训与考核达到全员化。按国家和部的规定进行特殊工种、行车主要工种培训，达到全部持证上岗。
铁路部门国家级企业职工人身安全考评指标
--------------------------------------------------------------------------------
| 等级| | | |
|适用 | 国 家 二 级 | 国 家 一 级 | 国 家 特 级 |
| 范围| | | |
|--------|------------------|--------------------------|------------------|
|铁路局 |按铁道部 | | |
| |铁政研（1988）| 暂 缺 | 暂 缺 |
|铁路分局|675号文执行 | | |
|--------|------------------|--------------------------|------------------|
| | | 1． 杜绝一次死亡3人 | |
|工程局 | |以上（含3人）的重大职工 | |
| | |伤亡事故。 | |
| | | 2． 杜绝一次死亡、重 | |
| | 同 上 |伤5人以上（含5人）的多 | 暂 缺 |
| | |人职工伤亡事故。 | |
|工程处 | | 3． 考核年度职工千人 | |
| | |死亡率不超过0．11，职工| |
| | |千人重伤率不超过0．4。 | |
|--------|------------------|--------------------------|------------------|
| | | 1． 杜绝职工死亡事故。| 1． 杜绝职工死|
| | | 2． 杜绝一次负伤5人 |亡事故、重伤事故 |
| | |以上（含5人）的职工多人 |和一次轻伤3人以 |
|工业企业| 同 上 |负伤事故。 |上（含3人）的多人|
| | | 3． 考核年度职工千人 |事故。 |
| | |重伤率不超过0．1。 | 2． 考核年度职|
| | | |工千人轻伤率不超 |
| | | |过2．4。 |
--------------------------------------------------------------------------------