上海市国有资产监督管理委员会 上海市外国投资工作委员会 上海市工商行政管理局


关于印发《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》的通知

沪国资委产[2003]15号
各国有资产营运机构，各区县国资管理部门、外经委，市工商局各分局，市产权交易管理办公室、上海产权交易所、上海技术产权交易所，各有关单位：
为推动外资参与本市国有企业的改制、改组，规范外资并购国有企业交易行为，根据《关于外资并购本市国有企业的若干意见》（沪国资产[2002]77号），制定了《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。

特此通知。

上海市国有资产监督管理委员会（代章）
上海市外国投资工作委员会
上海市工商行政管理局
二ОО三年八月四日

关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则

第一条 根据《关于外资并购本市国有企业的若干意见》（沪国资产[2002]77号）及国家和本市的有关规定，为进一步推进外资参与本市国有企业的改组改制，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的外国投资者，包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人和经我国政府批准在中国设立的外资投资性公司以及可以从事投资的外资企业。
第三条 本实施细则所称的国有企业是指除金融类企业和上市公司之外的本市国有独资公司（企业）、国有控股的公司。
第四条 本实施细则所称外资并购本市国有企业，系指外资购买本市国有企业的股权，使该企业变更设立为外商投资企业；或者外资购买本市国有企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业。
第五条 本实施细则所称外资并购综合服务窗口是指：经市国资委、市外资委、市工商局授权，在上海产权交易所和上海技术产权交易所（以下二者统称产权交易所）设立的，为并购双方提供信息及政策咨询、受理并购申请，协助办理资产评估、产权交易等事项服务的业务通道。
第六条 外资并购综合服务窗口的职责是：
1、定期编制本市鼓励外资进入的项目清单、汇集外资并购意向，通过产权交易所信息网络和本市外国投资促进中心等有关渠道对外发布；
2、根据授权受理外资并购申请，组织项目推介、撮合、洽谈等活动，促成交易；
3、对提出并购意向的外国投资者进行资质、商业信誉、经营状况、财务状况等方面的核查；
4、组织中介机构向并购双方提供市场调研、信息咨询、资产评估、委托代理交易等相关服务；
5、协助并购双方办理报送审批和工商变更登记等相关手续。
第七条 外资并购本市国有企业应按有关规定进行资产评估、产权交易、产权变动登记；具体应按下列程序进行：
1、申请
提出并购意向的外国投资者到综合服务窗口领取《外资并购申请表》。外资并购综合服务窗口受理后，报市外资委备案。
2、资产评估
并购双方经协商委托具有相关资格的资产评估机构，依照国家和本市有关法规规定，对被并购国有企业的资产进行评估。评估结果按规定报市资产评审中心确认。
3、委托签约
并购双方应委托有资质的产权经纪组织进行产权交易，并与产权经纪组织签订《上海市产权交易委托合同》；产权经纪组织根据并购双方的委托及本市的有关规定，拟订《上海市产权交易合同》，代理交易双方签约成交。
4、产权转让和产权变动登记
国有企业产权转让应当在产权交易所进行；产权交易所根据国家及本市有关规定，对产权交易合同及其相关资料进行审核，出具产权交易凭证。
成交签约后，被并购的国有企业应按规定办理国有产权注销或变动登记手续。
第八条 外资并购本市国有企业采用市场运作方式，采取招投标、拍卖或协议转让等方式，也可以按照本市产权转让的有关规定执行。
外资并购本市国有企业的成交价格以确认的资产评估结果为作价参考依据。
第九条 国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过。
外资并购本市国有企业过程中，被并购企业职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。
第十条 并购企业取得产权交易凭证后，在外资并购综合服务窗口协助下将交易双方有关资料送市外资委审核。需提交材料如下：
并购项目申请报告；
被并购国有企业出让产权的批准文件；
并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件；
外国投资者购买国有企业股权或认购国有企业增资协议；
产权交易凭证；
被并购国有企业最近财务年度的财务审计报告；
被并购企业的资产评估报告及确认意见；
被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》；
外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明；
被并购国有企业所投资企业的情况说明；
被并购国有企业的职工安置计划；
需提供的其他资料。
市外资委自收到送审材料之日起十个工作日内，对符合要求的颁发批文和批准证书。
第十一条 经市外资委审批后，并购双方在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。
1、被并购方应向原登记部门办理内资转外资手续，需提交材料如下：
《企业法人变更登记申请书》；
申请报告；
市外资委的批复；
营业执照正、副本，IC卡；
需提供的其他资料；
2、被并购方还应向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交材料如下：
《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
《企业名称变更核准书》（名称未变更的除外）；
外资委的批复和批准证书；
产权交易凭证及《产权交易合同》；
被并购国有企业的评估报告及确认意见；
并购方企业的开业登记证明；
外国投资者的银行资信证明；
企业合同、章程；
董事会成员任职文件；
董事身份证件复印件；
住所和生产、营业场所的使用证明（房产产权证、土地使用证，或租赁期限至少一年的租赁协议）；
需提供的其他资料。
3、工商行政管理部门在收到并购双方设立登记或变更登记材料后，按照有关规定，在十个工作日内，发放营业执照。
第十二条 外资并购双方应当在营业执照签发之日起三十日内，向税务、海关、银行、房地产、外汇管理局、公用事业等有关部门办理相关的权证变更手续。
第十三条 外资并购国有企业后，外方实际出资超过该企业注册资本25%（含25％）的企业，享受中外合资经营企业的待遇。
外方实际出资小于注册资本25%的，审批机关与登记管理机关在颁发外商投资企业批准证书及营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。
第十四条 外资并购本市国有企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的本市企业支付全部价款；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上（含60%），1年内付清全部价款；并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者并购本市国有企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
作为交易价款的支付手段，应符合国家有关法律、法规及规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门批准。
第十五条 外资并购国有企业过程中，有关税收、收费等政策按照国家及本市的有关法律、法规及规定执行。
第十六条 被并购企业相关人员及负责审批的政府机关工作人员超越权限、玩忽职守或与外国投资者私下串通、贪污受贿，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门依法给予行政处罚和处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十七条 香港、澳门、台湾地区的企业和其他经济组织或者个人并购本市国有企业的，参照执行。
第十八条 本实施细则由市国资委、市外资委、市工商局负责解释。
第十九条 本实施细则自发布之日起执行。






工业和信息化部


关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见

工信部联信〔2011〕160号


各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团工业和信息化、财政、科技、商务、国有资产主管部门，有关单位：

　　为深入贯彻党的十七大和十七届五中全会精神，大力推进信息化与工业化深度融合,走中国特色新型工业化道路，促进经济发展方式转变和工业转型升级，现提出以下意见：

　　一、指导思想

　　以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，着力用信息技术促进生产性服务业发展，着力提高信息产业支撑融合发展的能力，加快走新型工业化道路步伐，促进工业结构整体优化升级。

　　二、基本原则

　　(一)创新发展，塑造转型升级新动力。把增强创新发展能力作为信息化与工业化深度融合的战略基点和改造提升传统制造业的优先目标，以信息化促进研发设计创新、业务流程优化和商业模式创新，构建产业竞争新优势。

　　(二)绿色发展，构建两型产业体系。把节能减排作为信息化与工业化融合的重要切入点，加快信息技术与环境友好技术、资源综合利用技术和能源资源节约技术的融合发展，促进形成低消耗、可循环、低排放、可持续的产业结构和生产方式。

　　(三)智能发展，建立现代生产体系。把智能发展作为信息化与工业化融合长期努力的方向，推动云计算、物联网等新一代信息技术应用，促进工业产品、基础设施、关键装备、流程管理的智能化和制造资源与能力协同共享，推动产业链向高端跃升。

　　(四)协调发展，统筹推进深度融合。发挥企业主体作用，引导企业将信息化作为企业战略的重要组成部分，调动和发挥各方面积极性，形成推进合力。切实推动信息技术研发、产业发展和应用需求的良性互动，提升产业支撑和服务水平。注重以信息技术应用推动制造业与服务业的协调发展，促进向服务型制造转型。

　　三、发展目标和主要任务

　　到2015年，信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要特征。

　　（一）以信息化创新研发设计手段 促进产业自主创新能力提升

　　提高计算机辅助设计应用水平，鼓励从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）向计算机辅助工程（CAE）、虚拟仿真、数字模型方向发展。推进机械、电子、航空航天等行业研发设计环节计算机辅助技术的集成应用，创新研发设计模式。加快船舶、汽车、飞机等行业研发设计与制造工艺系统的综合集成，完善产业链协同设计体系，加快普及产品全生命周期数字化设计模式。完善服装、家具、玩具等行业个性化设计体系，建立和普及用户广泛参与的协同设计模式。围绕推动能源工业、原材料工业、装备工业、消费品工业、电子信息产业、国防科技工业等行业产品的高端化，逐步深化产品开发和工艺流程的智能感知、知识挖掘、工艺分析、系统仿真、人工智能等技术的集成应用，建立持续改进、及时响应、全流程创新的产品研发体系。提升工业产品的智能化水平，推动信息技术在重点产品的渗透融合，推动产品数字化、智能化、网络化，提高产品信息技术含量和附加值，推动工业产品向价值链高端跨越。

　　（二）推动生产装备智能化和生产过程自动化 加快建立现代生产体系

　　以研制数字化、智能化、网络化特征的自动化控制系统和装备为重点，提高制造业重大技术装备自动化成套能力。加快机械、船舶、汽车、纺织、电子、能源、国防工业等行业生产设备的数字化、智能化、网络化改造，深化研发设计、工艺流程、生产装备、过程控制、物料管理等环节信息技术的集成应用，推动信息共享、系统整合和业务协同，提高精准制造、高端制造、敏捷制造能力。在钢铁、石化、有色、建材、纺织、造纸、医药等行业加快普及先进过程控制和制造执行系统，实现生产过程的实时监测、故障诊断、质量控制和调度优化，深化生产制造与运营管理、采购销售等核心业务系统的综合集成。推动食品、药品行业建立生产过程状态监视、质量控制、快速检测系统，逐步完善产品质量和安全的全生命周期管理体系。

　　（三）推进企业管理信息系统的综合集成 加快建立现代经营管理体系

　　继续推进以质量、计划、财务、设备、生产、营销、供应链、人力资源、安全等环节为重点的企业管理信息化，加强系统整合与业务协同。在重点行业骨干企业推进研产供销、经营管理与生产控制、业务与财务全流程的无缝衔接和综合集成，建设统一集成的管理信息平台，实现产品开发、生产制造、经营管理等过程的信息共享和业务协同。提高大型企业集团信息化管控水平，促进企业组织扁平化、决策科学化和运营一体化，增强企业资源共享和业务整合能力。适应产业竞争格局的新变化，以提升产业链协同能力为重点，推动产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的普及和深化，实现产业链上下游企业的信息共享和业务协作。以支撑企业国际化经营为重点，支持重点行业骨干企业跨国运营平台建设，建立全球协同的研发设计、客户关系和供应链管理体系。

　　（四）以信息化推动绿色发展 提高资源利用和安全生产水平

　　加快钢铁、石化、有色、建材等行业主要耗能设备和工艺流程的智能化改造，加强对能源资源的实时监测、精确控制和集约利用。在重点行业和地区建立工业主要污染物排放自动连续监测和工业固体废弃物综合利用信息管理体系。引导工业企业建立能源管理中心，加快合同能源管理、节能设备租赁等节能新机制推广。建设一批区域能效中心，完善面向重点用能企业和地区能源消耗的实时监测和监督管理体系。建立危险化学品、民爆器材的生产、储运、经营、使用等环节的实时监控和全生命周期监管体系。围绕危险作业场所的安全风险评估、多层防护、人机隔离、远程遥控、监测报警、灾害预警、应急响应和处置等方面，深化信息技术的集成应用，建立安全生产新模式。

　　（五）完善中小企业信息化发展环境 帮助中小企业降本增效创新发展

　　完善面向中小企业的研发设计平台，提供工业设计、虚拟仿真、样品分析、检验检测等软件支持和在线服务。提高网络环境下的企业间协作配套能力和产业链专业化协作水平，鼓励中小企业参与以龙头企业为核心的产业链协作。加快研发、推广适合中小企业特点的企业管理系统。推动面向中小企业的信用管理、电子支付、物流配送、身份认证等关键环节的集成化电子商务服务。建立并完善一批面向产业集群的技术推广、管理咨询、融资担保、人才培训、市场拓展等信息化综合服务平台。鼓励开展适合中小企业特点的网络基础设施服务，积极发展设备租赁、数据托管、流程外包等服务。

　　（六）推动信息化与生产性服务业融合发展 加快生产性服务业的现代化

　　提高工业设计水平。支持工业设计软件的研究开发和推广应用。建立实用、高效的工业设计基础数据库、资源信息库等公共服务平台，加强资源共享。鼓励企业建立工业设计中心，引导和支持专业化的工业设计产业园区发展。支持拥有自主知识产权的工业设计成果产业化，加快工业设计产业发展。

　　推动电子商务发展。推动大型企业电子商务应用深入发展，在提高网络采购和销售水平、扩大网络营销覆盖率基础上，向网上交易、物流配送、信用支付集成方向升级。支持制造业企业以电子商务为手段提高供应链协同和商务协同水平，带动产业链上下游企业发展。积极推动行业第三方电子商务服务平台诚信发展，支持提高面向产业集群和专业市场的电子商务技术支撑和公共服务水平。深化移动电子商务在工业和生产性服务业领域的应用。

　　推动现代物流业发展。鼓励制造企业与专业物流企业信息系统对接，推进制造业采购、生产、销售等环节物流业务的有序外包，提高物流业专业化、社会化水平。支持物流企业加快信息化建设，提高综合服务水平。推动行业性、区域性和面向中小企业的物流信息化服务平台发展。加快电子标签、自动识别、自动分拣、可视服务等技术在大宗工业品物流、工业园区和物流企业中的推广应用，提高物品管理的精准化水平。

　　促进新型业态发展。支持制造企业围绕推动产品的智能化、高端化和服务化，创新商业模式，积极发展在线检测、实时监控、远程诊断、在线维护、位置服务等新业态。围绕提高重点行业骨干企业总集成、总承包服务能力和水平，加强企业项目设计、工程实施、系统集成、设施维护和管理运维等业务的信息化建设。适应制造业营销体系变革的新趋势，以信息化创新融资租赁业务模式，提高融资租赁服务水平提升，加快建立高效、便捷、安全的融资租赁体系。

　　（七）提升信息产业支撑“两化”深度融合的能力 促进信息产业加快发展

　　大力发展工业电子。围绕汽车、飞机、船舶、机械、家电、电力等行业产品的智能化升级，推进信息技术与传统工业技术间的协同创新，加快汽车电子、航空电子、船舶电子、机床电子、信息家电、电力电子、医疗电子、智能玩具等产品的开发和产业化，不断提升信息技术支撑产品智能化转型的能力和水平。

　　积极培育工业软件。面向研发设计、生产过程、经营管理、市场流通等环节的数字化、智能化、网络化，加强需求牵引，整合产学研用资源，突破一批关键技术瓶颈，大力发展高档数控系统、制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等工业软件，逐步形成工业软件研发、生产和服务体系，提高国产工业软件、行业应用解决方案的市场竞争力。

　　加快和规范信息服务业发展。加强行业信息化整体解决方案的推广应用。大力发展信息化咨询、规划、实施、维护和培训等增值服务，提高个性化服务水平。支持有条件的企业开展信息服务业务剥离重组，推动信息技术及相关服务的社会化、专业化、规模化和市场化。积极推动信息系统运行维护服务外包，支持信息化外包服务业发展。重点支持一批信息服务企业，鼓励管理咨询机构从事信息技术服务，规范信息服务业的招投标行为，加强信息安全管理。

　　积极推动云计算和物联网应用。支持云计算等关键技术研发取得突破，积极发展面向服务、支持制造资源按需使用、制造能力动态协同的云制造服务平台。围绕基础设施、工业控制、现代物流等重大应用领域，开展物联网应用示范。加快网络设备、智能终端、RFID、传感器以及重要应用系统的研发和产业化。加快建立产业发展联盟，培育综合集成服务能力。

　　（八）提高行业管理现代化水平 加强标准化基础工作

　　加快推动工业、通信业和信息化运行监测系统建设，加强信息共享，推进业务协同。加强行业信息发布。围绕信息技术在重点行业关键环节的深化应用和信息技术成果普及、产业化重大专项、应用示范项目、信息化重大工程等工作，开展相关应用标准的调查、复审、修订，组织开展示范、宣贯和推广工作。抓紧制定和完善云计算、工业电子、物联网应用、移动电子商务等领域相关标准。

　　四、主要措施

　　（一）创新“两化”深度融合推进机制

　　建立和推广实施工业企业“两化”融合评估体系和行业评估规范，加快建立第三方开展企业“两化”融合评估的工作机制，引导企业开展自评估,充分运用评估结果加强对企业信息化的支持。完善中央企业首席信息官制度，健全企业信息化领导机构，建立职责清晰、协调有力、运转高效的企业信息化推进机制。鼓励各地国有企业监管机构建立信息化评级和考核体系，引导各地企业根据自身实际建立首席信息官制度。引导和支持民营企业建立首席信息官制度。研究建立和推广企业信息化规划、项目管理规范、项目后评估方法和考核机制。建立定期沟通、协调行动的部门间协同推进工作机制。探索建立产学研用战略对话机制。

　　（二）加大财政资金和金融支持力度

　　发挥技术改造专项资金、电子发展基金、中小企业发展资金等现有各类财政资金的引导和带动作用，整合资源，加大对信息化与工业化融合中共性技术开发、公共服务平台建设、试点示范项目的支持。积极探索更有效的财政支持方式，加大对企业经营管理创新的引导和扶植，支持企业管理信息化建设。有条件的地方可设立信息化与工业化融合专项资金。鼓励银行创新中小企业贷款方式，支持面向中小企业的电子商务信用融资业务发展。鼓励地方政府建立信息技术应用项目融资担保机构，鼓励金融机构对中小企业信息技术应用项目给予支持。

　　（三）组织广泛开展典型示范工作

　　在国家新型工业化产业示范基地建设中，围绕改造提升传统产业、发展生产性服务业、促进信息服务产业发展，推进“两化”深度融合典型示范。组织开展以促进“两化”深度融合为主题的巡回推广活动，大力宣传各地区、各行业和典型企业的成功经验和有效做法。积极通过媒体、网上展示和博览会等形式扩大推广范围和深度。做好信息化与工业化融合试验区经验总结和推广工作。鼓励和支持地方树立示范企业、建立信息化与工业化融合试验区。

　　（四）加快发展和完善行业信息化服务体系

　　研究组织实施信息化与工业化深度融合服务行动计划，积极培育和发展集信息化规划、咨询设计、项目实施、系统运维和专业培训为一体的信息服务业。建设一批“两化”融合服务产业中心和园区。发展和完善一批面向工业行业的低成本、安全可靠的信息化服务平台。组织实施企业信息技术服务业务剥离重组示范工程，提升行业信息化解决方案提供能力和水平。开展“两化”融合带动国产软硬件发展试点示范工作。依托国家新型工业化产业示范基地，健全信息基础设施，提升产业聚集区和园区智能化发展水平。

　　（五）加强人才队伍建设和国际交流

　　组织开展“两化”深度融合工作培训，组织编写培训系列知识读本，依托高校、科研院所和企业培训资源，建立一批培训和实训基地。围绕“两化”深度融合对专业技术人才的需求，加快实施创新人才推进计划、企业经营管理人才素质提升工程、国家中小企业银河培训工程、装备制造和信息领域国家专业技术人才知识更新工程、信息领域高技能领军人才培养工程等，大力培养各领域的骨干专业技术人才。完善高校学科和专业设置，加强信息技术职业教育，培养各级各类信息化专业人才。科学修订信息领域国家职业技能鉴定标准，积极推进行业职业技能鉴定工作和高技能人才选拔工作。鼓励开展信息技术联合创新、应用示范、人才培训和评估认证等领域的国际交流与合作，支持国内相关组织和企业参与相关领域国际标准的制修订。