国家国有资产管理局


关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见
国家国有资产管理局



随着现代企业制度试点的深入，组建国有控股公司已成为明确投资主体，优化配置资源，提高规模效益，巩固和发展国有经济优势的重要途径。为了规范各地和各部门正在进行的试点工作，国家国有资产管理局提出如下指导意见，请认真结合本地情况贯彻执行。
一、关于国有控股公司的性质和类型
（一）国有控股公司是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人。在组建国有控股公司时，一定要把握其“特殊企业法人”的性质，即控股公司只行使出资者的职能，而不行使行政和行业管理职能。防止出现变相的“翻牌公司
”。
（二）国有控股公司可以分为两种类型：一种是纯粹型控股公司，它不直接从事生产经营活动，而是通过全部或部分拥有其他公司或企业的股份或股权，而对其他公司或企业实行控制。另一种是混合型控股公司，它主要通过股份持有控制子公司，又直接进行一部分生产经营活动。这种
控股公司投入全资子公司、控股子公司、参股子公司的资本总额，必须超过注册资本金的50％以上，用于直接生产经营的资本总额只能小于公司注册资本金的50％。在对子公司的关系上，它行使的是出资者权利，而在直接生产经营活动中，它还享有法人财产权。在授权一些企业集团的
核心公司作为国有控股公司时，为了保持生产经营的稳定，可以设立混合型控股公司。但要通过制定章程，防止母子公司之间发生不规范的竞争。
二、关于试点控股公司的组建工作
（一）控股公司的组建与政府机构改革和企业改造、改组、改制有密切关系，各级国有资产管理部门要深入调查研究，从全局出发，提出自己的意见。在考虑试点意见时，要注意以下几点：第一，要根据本级政府国有资产存量的情况和政府机构改革的进展情况，提出组建控股公司的初
步设想。并结合政府机构改革的进程，积极稳妥地推进试点工作当前不宜全面铺开，各地和各部门要严防一哄而起的错误倾向。第二，要根据本地区的实际情况，提出组建控股公司的途径。一般组建的途径有四条：一是将政府中具备条件的一些专业经济部门和行业性总公司剥离、改组为国
有控股公司；二是将现有的投资公司、资产经营公司改造为国有控股公司；三是将一些具备条件的企业集团通过授权控股经营，使集团公司成为国有控股公司；四是扶持一些大型国有企业，使之成为国有控股公司。在确定本地区的组建途径时，要根据产权结构调整的政策，将一些应当与政
府部门脱钩的企业，分别授权有关控股公司持股。第三，要把握好国有控股公司设立的条件。这些条件是：组建单位必须有一定数量的下属企业或相关企业，并与组建单位有密切的经济和技术联系；下属企业和相关企业必须完成清产核资和产权界定；授权后形成的各类子公司国有资产净额
之和必须达到国家规定的规模，即中央级控股公司不少于人民币20亿元，省级控股公司不少于人民币5亿元，地（市）级控股公司可酌情降低；组建后有利于产业结构和产品结构的调整，能够显著提高规模经济效益。
（二）要积极协助政府对组建国有控股公司的试点工作进行规范。应该根据本地区的实际情况，参照国家国有资产管理局《国家授权投资机构规范意见》（讨论稿）的精神，对本地区国有控股公司试点工作进行规范。在规范中，着重注意以下几个问题：第一，准确规定国有控股公司的
权利和义务，妥善处理控股公司和政府之间的关系以及控股公司与各类子公司的关系。不能只规定控股公司的职权，而不规定它对政府和子公司承担的义务；还可以根据每一个控股公司的实际情况，对其权利和义务作适当调整。第二，妥善设置国有控股公司的组织机构。国有控股公司是国
家独资设立的，没有必要设立股东会，应该设立董事会来行使和承担控股公司的权利和义务，由董事长担任法定代表人。对政府专业经济部门改造为控股公司的试点单位，凡未与政府机构改革同时进行的，可以实行“人”字形结构，即在部门内分离出一部分人成立控股公司，待政府机构改
革时，再完全分离出来。第三，明确国有控股公司的财务管理制度。国有控股公司的注册资本额应当是其当时全资子公司、控股子公司、参股子公司以及自身实际占有的国有资产净额的总和，凡是国有控股公司持有的股份，一律界定为国家股，在国有资产经营预算建立以前，控股公司收益
上缴由国有资产管理部门会同财政部门直接管理，专项用于国有资本的再投入。第四，各级国有资产管理部门直接建立的资产经营公司应尽快按规范要求进行整顿，有条件的可充实、扩大，使之成为国有控股公司，纳入政府授权的范围。没有条件的应予撤销。
（三）要会同有关部门做好国有控股公司组建的审批和授权工作。根据《国有资产法》（征求意见稿）的精神，政府的国有资产管理部门是国有控股公司的管理机关，也是国有控股公司的授权主体。各级国有资产管理部门都要在同级政府的领导下，会同有关部门，做好国有控股公司组
建的审批和授权工作。在审批和授权工作中，要注意以下几点：第一，设立国有控股公司，属于政府主管部门管理的，应由组建单位向主管部门提出申请，报同级国有资产管理部门会同有关部门批准；属于政府直接管理的，应由组建单位直接向同级国有资产管理部门提出申请，由同级国有
资产管理部门会同有关部门审核同意，报同级政府批准。第二，组建单位提出申请时，要提交申请报告、组建方案和公司章程等文件，国有资产管理部门要对组建单位起草这些文件给予必要的指导。第三，组建单位的申请批准后，国有资产管理部门应作为授权方下达批准设立的文件，明确
授权国有资产的范围、数额、持股子公司的名称和持股比例，以及相应的权利和义务；第四，国有控股公司董事会的任免，在国家未作明确规定以前，仍按照原来的干部管理权限决定，但可由国有资产管理部门出面任免。
三、关于控股公司组建后的持股运作
（一）要加强对国有控股公司运作的指导。国有控股公司是新生事物，从事运作管理的人员大多缺乏经验。要使控股公司在组建后顺利运作，并取得预期的效果，必须加强指导。主要有：第一，帮助控股公司做好持股运作的发展规划，使控股公司的每一项重大决策都成为实现规划目标
的一个步骤。第二，帮助控股公司调整产业结构和产品结构，进行资产重组，实现规模经济效益。其中一个重要问题是，在一个控股公司内部全资子公司和控股、参股子公司之间，必须建立专业合作关系，而不能形成相互竞争关系，以利于实现规模经济效益。第三，帮助控股公司实施规范
化的产权管理。控股公司组建后，它和子公司之间已不再是过去那种行政隶属关系，而是一种产权关系、平等主体之间的关系，它对全资子公司只能以出资人的身份，按照国家的有关规定，行使出资者权利；对控股子公司和参股子公司，只能以股东的身份，按照《公司法》的规定，行使股
东的权利。第四，为控股公司的运作管理人员提供培训机会。国家局和有条件的省、自治区、直辖市的国有资产管理部门，应该举办各种形式的培训班，以提高控股公司运作管理人员的素质。
（二）要加强对国有控股公司运作的监督。国有控股公司执行着国有资产出资者的职能，担负着国有资产保值增值的重任，它必须直接对同级政府负责，并接受同级国有资产管理部门的监管。在这方面，国有资产管理部门应该做的工作主要有：第一、向控股公司下达国有资产保值增指
指标，考核其完成情况，并对其进行奖惩；第二，对控股公司的运作过程进行监测，特别是对其转让产权的行为进行监管，以防止国有资产流失；第三，对控股公司应上交政府的产权收益按政府有关规定办理；第四，依据控股公司国有资产保值增值指标完成的情况，提出控股公司董事会人
员任免的建议。
四、关于与控股公司有关的基础管理工作
（一）做好清产核资和产权界定工作，为组建国有控股公司奠定基础。凡是组建国有控股公司的单位，其所属企业都必须首先完成清产核资工作，核实净资产的数额，通过授权，计入控股公司的注册资本金。对于产权归属不清的资产，要及时进行产权界定。当前，要着重抓好与控股公
司有关的集体企业的产权界定工作，确定集体企业中国有资产的数额和比例，以便纳入控股公司授权的范围。
（二）做好产权纠纷的调处工作，为国有控股公司解除困扰。产权纠纷是产权归属不清的表现，将会影响控股公司的组建和授权工作。各级国有资产管理部门要优先安排调处与控股公司有关的产权纠纷，促进控股公司的组建进程。
（三）做好资产评估的管理工作，为国有控股公司的资产重组提供服务。要加强对评估机构的管理，提高评估专业人员的素质和评估质量，为控股公司提供优质的评估服务。
（四）培育和发展产权交易市场，为国有控股公司提供持股运作的外部条件。国有控股公司要进行持股运作，需要频繁进行产权交易，一方面要出让一些子公司的全部或部分产权，另一方面又要收购另一些企业的产权，这就需要有一个规范的产权交易市场，因此，国有资产部门要加强
产权交易市场的建设，为控股公司提供良好的外部条件。



1995年8月21日
辽宁省人大常委会


大连市城镇房地产纠纷仲裁条例
辽宁省人大常委会


（1989年10月26日大连市第十届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过 1989年11月22日辽宁省第七届人民代表大会常务委员会第十二次会议批准）

目 录

第一章 总 则
第二章 受理与管辖
第三章 组 织
第四章 仲裁申请
第五章 案件处理
第六章 执 行
第七章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了及时正确地处理城镇房地产纠纷，保护公民和法人的合法权益，维护城镇房地产管理秩序，根据有关法律、法规的规定，制定本条例。
第二条 大连市城镇辖区内平等主体的公民之间、法人之间、公民与法人之间发生房地产纠纷，当事人申请仲裁的，适用本条例。
本条例所称房地产，是指房屋以及不涉及确认所有权、使用权和改变使用性质的房屋附属庭院和场地。
第三条 市、县（市）、区房地产仲裁委员会是同级人民政府处理城镇房地产纠纷的仲裁机关。
第四条 仲裁机关处理房地产纠纷案件，坚持以事实为根据，以法律为准绳和当事人在法律面前一律平等的原则，依法进行调解或裁决。
仲裁机关处理房地产纠纷案件，实行一次裁决制度。

第二章 受理与管辖
第五条 仲裁机关受理下列房地产纠纷案件：
（一）因房屋的产权、买卖、租赁、使用、交换、赠与、分割、典当、侵占等发生的纠纷；
（二）因使用房屋附属庭院、场地发生的不涉及确认所有权、使用权和改变使用性质的纠纷；
（三）因使用房屋的附属面积、共用设施等发生的纠纷；
（四）其他需要仲裁的房产纠纷。
第六条 仲裁机关不受理下列纠纷和争议：
（一）因继承、离婚所涉及的房屋纠纷；
（二）涉外房地产纠纷；
（三）应由土地管理部门处理的土地纠纷；
（四）应由其他行政管理部门依照行政管理职权处理的房地产争议。
第七条 一方当事人已向人民法院起诉的房地产纠纷案件，另一方当事人向仲裁机关申请仲裁，仲裁机关不予受理。
第八条 申请仲裁的房地产纠纷案件，由房地产所在地仲裁机关管辖。
第九条 县（市）、区仲裁机关对案件的受理或管辖有争议的，由市仲裁机关确定。

第三章 组 织
第十条 仲裁委员会由主任一人，副主任一至三人和委员若干人组成。仲裁委员会设立办公室，负责日常工作。
仲裁委员会的组成，应以房地产管理部门人员为主，吸收有关行政管理部门人员参加，并经同级人民政府批准。
第十一条 仲裁机关设专职仲裁员若干人，并可聘请有专门知识的人员担任兼职仲裁员。兼职仲裁员与专职仲裁员在履行仲裁职务时享有同等权利。
仲裁员仲裁房地产纠纷案件，应尽职尽责，秉公办理。
第十二条 仲裁机关处理房地产纠纷案件，由首席仲裁员一人和仲裁员二人组成仲裁庭。
简单的房地产纠纷案件，可由仲裁员一人调解。
第十三条 凡需要裁决的案件，应由仲裁庭评议。评议实行少数服从多数的原则，并制作笔录，由仲裁庭成员签名。评议中的不同意见，必须如实记入笔录。
第十四条 仲裁庭认为重大疑难的案件，可提请仲裁委员会讨论决定。
仲裁委员会主任、副主任有权将仲裁庭处理的案件，提交仲裁委员会讨论决定。
仲裁委员会的决定，仲裁庭必须执行。
第十五条 仲裁委员会讨论案件，可邀请有关方面的代表列席会议。
仲裁委员会讨论决定案件，实行少数服从多数的原则。
第十六条 仲裁员、鉴定人有下列情形之一的，应当申请回避，当事人也有权用口头或书面方式申请他们回避：
（一）是本案的当事人或者当事人的近亲属；
（二）与本案有利害关系；
（三）与本案当事人有其他关系，可能影响案件公正处理的。
仲裁员、鉴定人的回避，由仲裁委员会主任、副主任决定。
仲裁委员会主任、副主任的回避，由仲裁委员会决定。
第十七条 市仲裁委员会对县（市）、区仲裁委员会的工作实行指导和监督。

第四章 仲裁申请
第十八条 当事人向仲裁机关申请仲裁，应从其知道或者应当知道其权利被侵害之日起二年内提出。
第十九条 向仲裁机关申请仲裁，必须符合下列条件：
（一）申诉人必须与本案有直接利害关系；
（二）有明确的被诉人，具体的申诉请求和事实根据；
（三）属于仲裁机关的受理范围和受诉仲裁机关管辖。
第二十条 当事人可以委托律师或其他公民一至二人代理其参加仲裁活动，但必须向仲裁机关提交授权委托书。授权委托书必须记明委托事项和权限。
第二十一条 申诉人应当按照本条例的规定递交申请书，并按被诉人的人数提交副本，仲裁申请书应按仲裁机关的规定填写。
第二十二条 仲裁机关接收申请书后，经审查符合本条例规定受理条件的，应当在七日内立案。不符合规定的，应当在七日内通知申诉人不予受理，并说明理由。

第五章 案件处理
第二十三条 仲裁机关应在立案后五日内，将申请书副本发送被诉人。被诉人应在收到申请书副本后十五日内提出答辩书。
逾期不提出答辩书的，不影响仲裁机关对案件的处理。
第二十四条 仲裁员必须认真审阅申请书、答辩书和有关材料。仲裁员有权向有关单位或个人进行调查，收集证据，查阅与案件有关的档案及文书资料，有关单位或个人有义务协助。
第二十五条 仲裁机关处理案件，可组织技术鉴定或现场勘验，并由鉴定人或勘验人制作鉴定结论或勘验笔录。进行技术鉴定或现场勘验时，应通知当事人和有关人员到场。
第二十六条 仲裁机关对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使裁决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，对本案所涉及的房屋及附属庭院、场地和有关设施作出查封、停用、停建、停拆等保全措施的决定。
仲裁机关采取保全措施时，须由申请人提供担保，拒绝提供的，驳回申请。
申请人败诉的，应当赔偿被申请人因采取保全措施所造成的财产损失。
第二十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
仲裁机关对当事人提供的和在调查中收集的证言、书证、物证等证据，必须查证属实，方可确定其效力。
第二十八条 仲裁机关处理案件，应当着重调解。调解达成协议，必须双方自愿，不得强迫；协议内容必须符合法律、法规和规章，不得损害国家利益、公共利益和他人的合法权益。
第二十九条 调解达成的协议，应当制作调解书，由仲裁员署名，并加盖仲裁机关印章。调解书与仲裁决定书具有同等效力。
调解未达成协议或调解书送达前当事人翻悔的，仲裁机关应当进行裁决。
调解书送达后，即发生法律效力。
第三十条 仲裁机关开庭处理案件，应在开庭三日前，将开庭时间、地点通知当事人及有关人员。
申诉人经仲裁机关两次书面通知，无正当理由拒不到庭的，或者未经仲裁庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被诉人反诉的，可以缺席裁决。
被诉人经仲裁机关两次书面通知，无正当理由拒不到庭的，或者未经仲裁庭许可中途退庭的，可以缺席裁决。
第三十一条 仲裁庭开庭时，由首席仲裁员宣布仲裁庭组成人员，告知当事人有关的权利和义务，询问当事人是否申请回避。
仲裁庭应当依申请人、被诉人的顺序询问当事人，并进行调查、核实有关证据，听取当事人的辩论和陈述，征询双方最后意见，可再行调解，调解未成的，由仲裁庭裁决，裁决结果应当向当事人宣告。
第三十二条 仲裁机关对裁决的案件，应制作仲裁决定书，由仲裁员署名，并加盖仲裁机关印章，送达给当事人。
当事人对裁决不服的，可在收到仲裁决定书之日起十五日内，向人民法院起诉。逾期不起诉的，仲裁决定即发生法律效力。
第三十三条 在处理案件过程中，申诉人自愿撤诉，被诉人又不提出反诉的，仲裁机关应当准予撤诉。
第三十四条 在处理案件过程中，发现本案不属仲裁范围的，仲裁机关应终止仲裁，并书面通知当事人。
第三十五条 仲裁委员会主任、副主任对本级仲裁机关已经发生法律效力的裁决，发现确有错误，需要重新处理的，应提交仲裁委员会决定。
市仲裁机关对县（市）、区仲裁机关已经发生法律效力的裁决，发现确有错误的，有权撤销原裁决，直接处理或指定原仲裁机关重新裁决。
重新裁决的案件，应当另行组成仲裁庭进行。
第三十六条 参加仲裁活动的当事人和有关人员，要遵守仲裁秩序。扰乱工作秩序，阻碍仲裁员执行职务的，由仲裁机关予以批评教育；情节较重的，由公安机关按照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的有关规定处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第六章 执 行
第三十七条 对发生法律效力的调解书或仲裁决定书，当事人必须履行。一方当事人逾期拒不履行的，另一方当事人可向有管辖权的人民法院申请执行。
第三十八条 当事人向人民法院申请执行的仲裁案件，人民法院认为仲裁机关的裁决或调解不当，不宜执行时，可退回仲裁机关复议；当事人对复议裁决不服的，可在收到复议裁决书之日起十五日内，向人民法院起诉。
第三十九条 凡需要协助执行的仲裁事宜，有关单位或有关人员在接到仲裁机关的协助执行通知书后，应积极协助，不得无故拖延或妨碍执行。

第七章 附 则
第四十条 仲裁机关处理房地产纠纷案件，应向当事人收取仲裁费。仲裁费包括受理费和处理费。受理费由申诉人预交，处理费按实际开支向当事人收取。
仲裁费原则上由败诉人负担，也可由仲裁机关视案件的具体情况确定。
调解达成协议的案件，仲裁费由当事人双方协商分担。
第四十一条 仲裁费收取标准由大连市人民政府另行制定。
第四十二条 本条例适用中的问题由大连市人民政府负责解释。
第四十三条 本条例自1989年12月3日起实施。



1989年11月22日